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　　浙江威星智能仪表股份有限公司关于控股子公司与关联方签署技术开发合同暨关联交易的公告

　　浙江威星智能仪表股份有限公司关于控股子公司与关联方签署技术开发合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）控股子公司中燃荣威能源设备（杭州）有限公司（以下简称“中燃荣威”）拟与深圳中燃哈工大燃气技术探讨研究院有限公司（以下简称“中燃哈工大”）就智慧燃气关键技术研究项目签署《技术开发（委托）合同》，合同金额100万元。

　　深圳市中燃科技有限公司目前持有公司12.46%的股份，根据相关规定的要求，公司将深圳市中燃科技有限公司及直接或间接控制深圳市中燃科技有限公司的其他组织及上述组织的直接或间接控制的别的企业均认定为公司的关联方。深圳市中燃科技有限公司受中国燃气控股有限公司间接控制，中燃哈工大系中国燃气控股有限公司的控股子公司，故为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签署技术开发合同的议案》，关联董事周永革回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签署技术开发合同的议案》，关联监事江海燕回避表决。

　　本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　业务范围：燃气输配技术的理论研究；城市燃气输配系统的研究；燃气新设备、新产品的研发；城市燃气气源、输配及应用技术咨询服务。

　　中燃荣威委托中燃哈工大进行智慧燃气关键技术探讨研究，并支付研究经费100万元，研发内容如下：

　　针对中燃荣威的智能燃气表管理平台，研发数据后处理系统。数据处理功能包括但不限于小时不均匀系数、日不均匀系数、月不均匀系数，同时工作系数、储气系数、用气负荷的统计计算等。

　　选择几处有代表性的中燃项目公司，调研超声波民用表在各种实际工况下的使用情况，并测试其计量准确性。

　　针对中燃荣威研发的工商用超声波燃气表依据现行国家相关规范进行实测研究，研究温度、天然气组分、各种干扰等对测量准确性以及表具寿命的影响。调研工商用超声波流量计在国内外使用情况（市场、技术、成本）。

　　中燃荣威与中燃哈工大签署技术开发合同，是遵循公平合理的定价原则，依据市场的综合评估及目前市场行情报价来确定的最终开发价格，并根据开发的进度分批进行款项结算，公平合理，不存在损害公司及公司另外的股东利益的行为。

　　中燃哈工大在城市燃气输配系统及相关燃气设备的理论研究及应用开发领域具备丰富的经验，中燃荣威通过委托中燃哈工大进行数据后处理系统的研发、超声波民用表及工商业超声波流量计的测试研究及实际使用情况研究，有利于加强完善智能燃气表管理平台，更好地满足中国燃气各燃气公司的应用需求，提升民用超声波燃气表及工商业超声波流量计的计量准确性及市场应用价值，推动中燃荣威的表具产品及智能燃气表管理平台等软件产品在中国燃气的推广应用，有利于中燃荣威业务的发展，推动公司与中国燃气战略合作的进一步深化，符合公司的发展战略。

　　本次关联交易系公司控股子公司正常业务往来，且公司严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　2018年初至本议案审议通过之日，公司及控股子公司与中国燃气累计已发生关联销售总金额为148,878,119.40元，关联采购总金额为30,747,546.30元。

　　公司控股子公司与关联方签署技术开发合同，系控股子公司正常业务往来，有助于促进控股子公司扩大市场占有率，符合公司的发展的策略。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易价格定价公允，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们赞同公司将《关于控股子公司与关联方签署技术开发合同的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。关联董事应当回避表决。

　　经核查，我们大家都认为该交易有利于控股子公司的发展，符合公司的发展的策略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。综上所述，我们同意上述关联交易事项。

　　监事会认为，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易价格定价公允，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意控股子公司与关联方签署技术开发合同。